一、有限責任公司的概念和特征
有限責任公司，是指由50人以下股東共同投資設立的，每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。
我國有限責任公司具有以下特征：
第一，股東責任的有限性。股東對公司的責任僅以其認繳的出資額為限承擔有限責任，對公司債權人不負直接責任，公司對其債務不是承擔有限責任，而是以其公司全部法人財產獨立承擔清償責任。
第二，股東出資的非股份性。這是有限責任公司和股份有限責任公司的重要區別之一。股份有限責任公司的資本劃分為等額的股份，股東的權利義務是以其股份為計算單位的；有限責任公司的資本一般不分為等額的股份，股東的權利義務是以其出資額計算的。
第三，公司資本和經營活動的封閉性。有限責任公司的資本隻能由全體股東認繳，不能向社會公開募集股份，不能發行股票，具有資本來源的封閉性。股東持有的是股單而非股票，股東轉讓其出資也受到限製。我國《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的其他人轉讓其出資，必須經全體股東的過半數同意，不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第四，股東人數有最高與最低數額的限製性。有限責任公司的股東人數，各國立法一般都有上限和下限的規定。我國公司法規定，股東人數為1人以上50人以下。有限責任公司在一定程度上具有人合的特點，股東相互之間必須有信任關係，這就決定股東人數不可能太多，另一方麵是為了區別股份有限責任公司，股東人數突破上限，就應考慮公司形式發生變更。
第五，公司設立的程序和組織的簡單性。有限責任公司的設立程序簡便，隻有發起設立，而無募集設立。有限責任公司的組織機構相對於股份有限公司來說也比較簡單、靈活，可以設立董事會、監事會，規模較小的，也可以隻設1名執行董事或監事。設立股東會的，股東會的召集方法及決議的形式也比較簡便。
案例2-3
某市電子器件有限責任公司是2005年12月26日注冊成立的，其股東有甲、乙、丙、丁等四家公司，注冊資本為3000萬元。2006年7月8日，該市玻璃股份有限公司與市電子器件有限責任公司簽訂了一份買賣合同，約定由市玻璃股份有限公司在8月5日前向市電子器件公司供應玻璃500箱，價款共120萬元，貨到後10天內付款。市玻璃股份有限公司依約履行後，到8月15日仍未收到貨款，在向市電子器件有限責任公司索要貨款遭到拒絕情況下，將該公司和其四名股東訴至法庭，要求五被告支付貨款。
本案中，根據公司法的規定，有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，除此之外，對公司的債權人不負任何財產責任，公司的債權人也不得直接向股東主張債權或者請求清償。市電子器件有限責任公司由四名股東出資成立後，就以獨立的法人資格從事經營活動，並應當以自己的全部財產承擔責任。其與玻璃股份公司簽訂的買賣合同與四名股東沒有任何關係，因此，應由市電子器件公司自行承擔責任，四名股東不予承擔。同時，本案股東也沒有出現濫用公司法人資格而損害債權人利益的情況，不存在揭開公司的麵紗，直接追究股東責任的問題，因此，隻能起訴電子器件有限公司。
二、有限責任公司設立的條件
我國《公司法》第23條明確規定了設立有限責任公司的五項條件：
第一，股東符合法定人數。有限責任公司由1個以上50個以下股東共同出資設立，國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二，股東出資達到法定資本最低限額。我國《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本不得少於3萬元人民幣。公司全體股東的首期出資額不得低於注冊資本的20%，也不得低於法定資本的最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
第三，股東共同製定公司章程。有限責任公司的章程是記載有限責任公司組織及其活動基本準則的書麵文件，對有限責任公司、全體股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。全體股東應當共同製定有限責任公司的章程，並在公司章程上簽名、蓋章。根據《公司法》第25條的規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司注冊資本；股東的姓名或名稱；股東的出資方式和出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司的法定代表人；股東認為需要規定的其他事項等。 本章尚未完結,請點擊下一頁繼續閱讀---->>>