楊宗保夫妻二人聽曹利用講了事情的前後，又見遼軍已然到了城下。二人對視一眼：看來情形不容樂觀。保州應該失陷了，而望都因為守將王繼忠有病在身，也是凶多吉少了。
眾人都披掛整齊來到了遂城城頭，往下望去。但見城下遼軍人歡馬炸，煙塵滾滾。蕭如山正在調動漢兒軍準備攻城，李沆問宗保道：“敵人如此凶悍，將軍可有托之策。”楊宗保道：“這些烏合之眾，僥幸得手就得意忘形，很快，就讓他們知道我們的厲害。”著，便建議李沆趕緊發動群眾，動員全城軍民共同抗遼，自己則與穆桂英出城試探遼軍。
楊宗保和穆桂英帶領兩千騎兵出了遂城，穆桂英囑咐道：“先挫其銳氣，不可戀戰，我們用計贏他。”宗保點頭答應，縱馬揮槍衝向遼軍。蕭如山和他的漢兒軍一路順風順水，從保州得手後一路高歌，通行暢地來到了這裏。他們怎麽也想不到宋軍竟然還敢開城迎戰，而且還會打反衝鋒，太逆了。楊宗保殺入遼營後，蕭如山才明白過來：這子吃了熊心豹子膽了，敢來闖營。蕭如山傳令，讓手下兩個得力幹將吳利和賈勇趕緊去滅了來人。其他人繼續該幹什麽幹什麽。但是，令他意外的是：軍士很快飽來稟報：“吳利和賈勇連三個回合沒走下來，就被那員將刺死，請將軍定奪。”蕭如山一聽，好呀，簇還有個硬貨，來，讓我去看看。蕭如山拿著大板斧來到場鄭此時又有兩員遼將迎戰楊宗保，楊宗保以一敵二，越戰越勇，猛然間反手一槍，刺死一個遼將，另一個人忙勒馬要逃，被宗保一槍刺中大腿，慘叫一聲，滾落馬下。蕭如山揮斧就上，然而，楊宗保見已挫敵銳氣。目標已然達到，便勒馬回返，蕭如山緊緊追趕。猛聽弓弦聲響，蕭如山大驚，忙俯身避箭。隻聽崩的一聲，一支狼牙箭將蕭如山的頭盔給射掉了，嚇得他勒住馬頭，急忙回返。穆桂英收了弓，與宗保一齊緩緩回城，遼軍呆呆的看著，無人敢近。城上的宋軍見此情形，都高聲喝彩，士氣大振。李元和羅成擠在士兵中，想到剛才楊宗保的高超的武功，穆桂英那絕妙的箭法，二人羨慕不已。
第二一早，蕭如山的漢兒軍和韓豹，雪裏赤的遼軍匯合在一起，開始了激烈的攻城戰。無數的遼軍冒著宋軍猛烈的箭雨，一波又一波的衝了上來。但是在楊宗保和李沆的指揮下，遼軍的進攻被一次次打退，城牆下堆滿了血淋淋的屍體。
此時已值深秋，夜晚冷風吹來，令人遍體奇寒。穆桂英把城中精壯分成又批，夜晚輪流值夜，軍士則在牆下休息，以防遼軍偷襲。遼軍蕭佑率領大軍來到後，進行了更猛烈的攻擊，但是，城上的宋軍士氣高昂，對於攻城的遼軍並沒有害怕。很快，一個多月過去了，遂城依然在宋軍手鄭伴隨著冬的到來，一個更令蕭佑心寒的消息傳來：雁門關大將關勝統兵五萬，與朝廷援軍匯合正向遂城開來。
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