三後，狄青揮邊大軍象潮水一樣湧到了邕州城下。儂智高指揮南軍出城迎敵，兩軍對陣。南軍中衝出一員苗將叫赤裏青，此人身高體壯象金鋼一樣。手使一口開山斧衝到陣前，楊文廣舞大槍上陣迎住。二人也不答話，槍斧往來殺將起來。二人正殺的難解難分之時，從南軍陣中又殺出兩個大將，一個叫鍾正一個叫鍾義。這二人各舞大刀殺上來幫助赤裏青。狄青大怒，從懷中掏出來銅麵具戴在臉上，舞動長槍殺了上去。鍾正一見撇了文廣來迎狄青，狄青舞動長槍象滿梨花飛舞，嚇得鍾正手忙腳亂，被狄青抽空一槍劃於馬下。那鍾義一見兄長死了，大叫一聲來戰狄青，狄青不慌不忙逗他玩了幾個回合，也一槍刺於馬下死於非命。赤裏青一見，嚇得扭頭就跑。楊文廣和狄青隨後就追，宋軍象潮水一樣卷了過去。就在這時候，突然傳來了一陣地動山搖的聲音，把狄青眾人都嚇一跳。眾人忙停止腳步閃目往對麵觀瞧，隻見叢對方軍陣中衝出來一片怪獸：這些怪獸腿象石柱，耳象蒲扇，牙如尖棒。區是什麽呢？其實就是現在的大象，古代雲南之地是亞洲象的棲息地，這裏的少數民族也就與大象和平相處了起來。久而久之就訓練了大象做起事來，直到後耒引入部隊，成立了象陣。這象陣有頭象領路，從象緊跟。象皮厚如堅甲，刀砍箭刺不入。而人坐在象頭上可以往下射箭，還可以吹號指揮象陣衝鋒。戰馬一見這龐然大物嚇得屁滾尿流，落慌而逃。人也被這突如其來的事情嚇得驚慌失措。狄青和楊文廣見此情形，嚇得骨軟筋酥，急忙掉轉馬頭鳴金收兵，宋軍一時大敗而回。南軍追殺一陣，掌著得勝鼓唱著得勝歌返回城中去了。
狄青回到昆侖關，召集眾將統計損失，一下損失了兩萬人馬。狄青不禁傷心落淚，自己自出戰以來，身先士卒，奮勇當先，從沒有象今這樣敗的窩囊的。正在長籲短歎，忽然有人報：諸葛山道長求見。狄青急忙道：“快請。”諸葛山進來道：狄元帥，是不是在為破南軍的象陣發愁呢？狄青一聽喜出望外道：“諸葛幫主，難不成你有辦法對付它嗎？”諸葛山笑道：“這個象陣在宋太祖趙匡胤南征的時候就遇到過。”
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