張飛想要斬曹豹，被徐州將領勸下，最後張飛責令士卒鞭撻曹豹兩百下，以儆效尤，然後將準備糧草的事情交給了徐州將領呂由，命令呂由明之前一定要準備妥當。
曹豹被張飛責打，打得皮開肉綻，隻能俯身躺在床榻之上，叫苦不迭。
昌豨和吳敦來到曹豹處，看著曹豹淒慘的模樣，兩人都露出了憂色。
曹豹看到昌豨二人，也覺得十分難堪，作為徐州老牌將領，早在陶謙在時曹豹便已經是徐州的上將了，劉備執掌徐州後，娶了糜竺的妹妹糜氏，重用陳珪父子，曹豹的位置越降越低，漸漸被排擠成邊緣人物。
但是即便如此曹豹在徐州軍中的聲望依舊很高，被張飛當眾鞭撻，曹豹的心中，充滿了羞憤。
昌豨與吳敦對視一眼，昌豨問道：“曹將軍，你的傷勢沒有大礙吧，張飛將軍可是下了死令，明日一早便棄城突圍，直奔陳留，你這身體……”
“呸，張飛匹夫，欺我太甚，便是劉玄德也需得給我些顏麵，哎喲。”曹豹一聽昌豨的話，頓時生氣的想要起身，不想碰到了傷口，頓時發出一聲淒厲的慘劍
吳敦搖了搖頭，歎息道：“看來將軍明日怕是懸了，以你現在的情況，哪裏還能騎馬突圍啊。”
曹豹盯著昌豨二人狠狠的道：“想必兩位將軍也不想去陳留冒險吧？吧，你們有什麽打算？我曹豹雖然是個粗人，但是這麽簡單的激將法還是看得出來的。”
“好，爽快，那張飛將麾下護衛大多都派去城中巡視……”昌豨拍了拍手，俯身在曹豹耳邊將自己的計劃脫出。
曹豹聽完，眼中流露出一絲精光，三人相視一笑。
張飛躺在床榻之上，他有些擔心徐州了，曹操兵多將廣，如今劉備集結了徐州所有可用之兵，親自守沛縣，但是張飛知道，徐州軍的戰鬥力比不過曹軍，而且徐州經過連年的戰亂，兵馬損失嚴重，如今整個徐州，最多也就四萬兵馬，遠遠比不上曹軍。
“大哥，你放心吧，俺張飛這就帶著兵馬殺向陳留，到時候曹操肯定會退兵的。”張飛想著，漸漸進入了夢鄉。
曹豹秘密召集舊部，聚集了五十多個親信，加上昌豨吳敦等饒舊部，共計兩百餘人，悄悄的靠近著張飛居住的太守府。
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