馬超率領兵馬返回武威，與韓遂大戰幾場，誰也奈何不了誰，最後隻得暫且休戰。
自此，馬超占據武威、北地、酒泉三郡，韓遂則占據安定、水、隴西、漢陽、武都和金城六郡，兩人分別執掌涼州。
趙興在整練了一年兵馬之後，開始準備進攻涼州。
這一次，趙興準備了弩騎兵四千，這些騎兵都是乘坐著上好的匈奴馬，他們身穿皮甲，馬背上托著箭匣，手持輕型連弩，背負長劍，趙興命令徐晃為這支兵馬的統領，張遼為副統領。
除此之外，趙興還命令高順訓練了一支重甲步卒，每個步卒都背負大盾，手持長戟，這是趙興用來對付西涼鐵騎的突襲所用，他們能夠組成堅固的防禦陣型，抵擋騎兵的正麵攻擊，這支兵馬是趙興仿昔日袁紹麾下的大戟士所建，耗費了極多的錢糧，也隻練出了一支一千名重甲戟兵。
對於這兩支軍隊能不能打敗馬超的西涼鐵騎，趙興也沒有太大的把握，但是沒有辦法，曹操已經開始催促趙興進軍了，所以趙興也隻能邊打邊練兵了。
除了這兩支精銳，趙興還召集司隸兩州共計五萬名步卒，發動民夫八萬人，號稱二十萬大軍，浩浩蕩蕩的朝著涼州進發。
涼州，得知趙興大軍進犯，韓遂急了，連忙召集眾將商議。
韓遂看著麾下的將領們，道：“趙興揮軍二十餘萬來犯，諸公可有托之策？”
成公英道：“趙興勢大，單獨靠我們很難對付，不如我們去找馬超結盟，共抗趙興。”
韓遂凝重的點零頭，於是派出使者，前往武威與馬超商議結盟，一邊整頓兵馬，準備在漢陽郡阻擊趙心大軍。
趙興如此多的軍隊開赴涼州，自然瞞不過馬超的眼睛，所以還沒有等韓遂的使者趕到，馬超已經開始召集兵馬，準備抵擋趙心進犯了。
趙興命鄧飛為先鋒，領兵一萬開道，朝著漢陽郡進發。
漢陽郡，下轄十二個縣，分別為冀縣、上邽、獂道、成紀、望垣、隴縣、略陽、平襄、顯親、阿陽、勇士、西縣。
鄧飛的兵馬在隴縣遭遇了韓遂帳下大將閻行的兵馬。
鄧飛見西涼軍氣勢洶洶，不敢大意，於隴縣外四十裏處紮寨，然後等待趙興後軍的到來。
閻行望著隴縣外旗幟鮮明的軍隊，眼神中露出了凝重之色，連年征戰，涼州兵馬損失慘重，如今韓遂麾下的兵馬隻剩下不到三萬大軍，整個漢陽郡，更是隻有一萬兵馬，對於如何打敗趙興，閻行毫無辦法。
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