幽州之戰拉下帷幕，張合徐晃等人雖成功打敗烏桓聯軍，但是卻因為夏侯尚戰死，而遭到曹丕的責備，好在有人求情，方才保住了性命。
成都，龐統征戰南疆，大勝而歸，獲得南疆兵馬數萬，其中蠻王孟獲、木鹿大王、兀突骨等人都歸降了劉備。
劉備得了蠻兵，在諸葛亮的建議下，決定再次進軍涼州。
劉備本欲親自禦駕親征，但是終究年事已高，隻好改任張飛為主將，龐統為軍師，領兵十萬，自漢中出發，走祁山道，進攻涼州，這十萬軍中，除益州軍外，還有三萬南蠻士兵，其中有一支身披藤甲，能夠翻山越嶺的藤甲兵，這支藤甲兵所穿藤甲乃是由南疆的一種野藤編織而成，然後以桐油浸泡，耗時七七四十九，方才製成，能夠防禦弓矢，刀槍不入。
駐守在涼州的乃是魏國大將張既，張既得知蜀漢兵馬進犯，連忙統領涼州兵馬，前往迎擔
張既領魏軍三萬，又邀羌王迷當相助，迷當得曹丕的支持，已經一統羌族，成為涼州的羌王。
迷當應邀領羌兵五萬與張既會合，張既將兵馬分屯三寨，與張飛對峙。
次日，兩軍各自布下陣勢，張飛這邊，一萬藤甲兵為前陣，藤甲兵後麵，則是一個個身穿簡易鎧甲的南蠻士兵，南蠻士兵後麵，便是數萬蜀漢精銳。
張既麾下騎兵一萬，步卒兩萬，張既以步卒為前鋒，馬軍押後，迷當麾下則基本全是騎兵，隻有少量的步卒，迷當將兵馬隱藏在距離戰場十裏外的地方，準備打蜀漢一個措手不及。
張飛看向身旁的龐統，道：“軍師，你那藤甲兵刀槍不入，俺想見識見識。”
龐統笑道：“兀突骨，三將軍不信你的藤甲兵，你還不給三將軍表演表演。”
兀突骨，南蠻烏戈國主，這烏戈國是南疆的一個國，整體國民不過幾萬人，但是因為國中擅長製作藤甲，在南疆凶名赫赫。
兀突骨也非常人，是個身高丈二的巨人，頭戴陰陽狼須氈帽，赤裸著上身，肉身上竟隱隱長有如同鱗片一般的東西，胯下騎著一匹高大的白象，手中一柄大的誇張的橫金斧，當真是威風凜凜。
兀突骨聽到龐統的話，咧嘴一笑，露出一口尖牙，道：“三將軍你就看好了。”
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