孫權稱帝的消息傳出，曹丕大怒，意欲調兵征討東吳，被眾人勸住，以蜀漢才是大敵為由，決定先行征戰蜀漢，然後再與江東開戰。
魏國兵分兩路，一路由趙興為主將，從漢中進兵，攻打梓潼，一路由曹真為主將，從荊州進攻益州永安、巴郡。
趙興領著大軍，浩浩蕩蕩的過了白水關，往梓潼郡殺去，為首先鋒正是大將鄧飛，副先鋒則是蜀漢降將馬忠。
馬忠怨恨李嚴暗害自己，選擇了投降魏國，他本就是巴郡人士，對梓潼地形極為熟悉，在他的指引下，魏軍成功抵達通往梓潼郡最後一道要塞，劍門關。
劍門關，又稱劍閣，是一座一夫當關萬夫莫開的然要塞。
守護劍門關的是蜀將秦戈，趙心大舉進犯自然那樣辦法瞞過秦戈的眼睛，不過秦戈並不擔心，因為有劍門關在，秦戈自負便是十萬魏軍，也別想輕易打進劍門關。
鄧飛看著不遠處那座兩山之間的關口，不由一陣無語，劍門關之險要，比之白水關與暇萌關也是有過之而無不及，這種關隘，根本就沒有辦法強攻。
鄧飛道：“馬將軍，這劍門關如此險要，我們該如何拿下劍門關？”
馬忠道：“劍門關守兵約有六千餘人，都是梓潼本地鄉民組成的軍隊，這些人因為家鄉都在梓潼，所以為了保衛梓潼，戰鬥起來悍不畏死，不過一旦梓潼遇敵，他們便會失去戰心，我知道一條道，可以繞過劍門關，直達梓潼，不過道路崎嶇難行，沿途還有猛獸毒蟲，不知道將軍可敢隨我同去？”
鄧飛哈哈大笑道：“鄧某縱橫下數十載，何曾有過畏懼，馬將軍，你且帶路，我們走道。”
馬忠道：“這條道雖然知道的人不多，不過也不是完全無人知曉，為了防止敵人發覺我們的意圖，我覺得我們還是需要留一部分兵馬，在劍門關外紮營，吸引蜀漢兵馬的注意力才校”
於是鄧飛留下兩千兵馬在劍門關外紮營，營中虛設旗鼓，營帳，看起來便像是一座萬人大寨一般。
而鄧飛自己，則跟著馬忠，帶著八千兵馬，踏上了馬忠所的道。
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