戰鬥初時十分激烈，駐紮在外的鮮卑人，在突襲中來不及上馬，就被殺掉。可更多的鮮卑騎兵，依靠機動性，弓馬之便，與公孫瓚打起了遊擊！
公孫瓚被弄得焦頭爛額，隻好收縮兵力，不過分追擊，將鮮卑人往周邊攆。
祁縣西、南為河流，已經冰封，東北是山嶺，難以攀爬，隻有正北、正東河山之間的道路，方便進出。
數百鮮卑騎兵於是騎馬向兩條山路而逃。
陶謙、劉備分別在正北、正東山路設下絆馬索，色昏暗，來一個絆一個！盡數被殺或者俘虜！
也有少量騎兵，越過冰麵，四麵逃生。。。
一個時辰後，解決了城外駐軍，便開始攻打祁縣。
曹豹帶著丹陽勇士從西麵，公孫瓚帶著遼西弓騎從東麵，陶謙親自攻打南麵，隻留北麵不打！
黑夜限製了鮮卑射雕者、弓騎兵的射擊精度。雙方成了比拚弓箭數量之戰。漢軍人數是守城鮮卑饒數倍，對射自然占據優勢。漢軍也有善於弓弩者，能射熄城樓上的燈火，著兩層甲的下馬騎士，能夠輕易摸到城牆外，攀爬登城廝殺。
僅僅半個時辰，戰場就從殘破的城樓、城牆，發展到城內。鮮卑守將，僅僅來得及點燃少量倉庫，就倉皇北逃。被埋伏北麵道路上的玄德，撿了便宜。
撲滅火焰，解救俘虜，清點物資。竟然解救俘虜千餘人，搶回糧食數千石，牛羊馬匹數百。俘虜鮮卑百餘人，斬殺三百餘人。
正月十九清晨。
陶謙終於得到了確切消息：上穀太守張平仲部，昨日下午被鮮卑昂部設伏大敗於西南百裏外的穀道中，死傷上千人，軍械、馬匹、糧草等輜重丟棄無數！
昂山部主力士氣大盛！已得知祁縣被攻占，正向東往祁縣方向急行軍，其先鋒估計距離祁縣僅僅三十餘裏。
幽州刺史與鮮卑饒決戰，一觸即發！
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