史稱雲岡之戰。
鮮卑以騎兵自兩翼衝突漢陣，漢軍以強弩射之，三衝而不動。
臧旻令從事丁原帶呂布等2000騎自左翼逆擊之，從事劉備領典韋、祁濟、韓當、關壽等2000騎從右翼逆擊之。穀口並不平整，鮮卑弓騎機動性受到限製，未能盡情發揮騎射之術，為漢軍所衝散，四散奔走，向平城逃竄。
漢軍斬首千餘級。
丁原、呂布乘勝追擊，帶千餘騎兵，追亡逐北，深入二十裏，至平成外，為鮮卑所圍。呂布長戟飛舞，左右馳射，殺敵數十，助丁原破圍而出。戰後呂布武勇聞名於並州北部，因功升為屯長。
此戰後，護烏桓校尉夏育立即帶領3000精騎從高柳出發，南下百裏，與代郡太守合兵於代郡北平邑（大同雲州區北），第二日既引兵攻擊平城東。
和連大恨，欲與夏育決一死戰。在公孫度和眾部落首領勸下，退出平城，且戰且走，北歸草原。
夏育令屬下從事劉慶搶先入駐平城搶功，又令劉慶立即撰寫表章，急送雒陽，聲稱護烏桓校尉與代郡太守聯兵，經過半月苦戰，光複平城，隻字不提胡匈奴中郎將臧旻之功。
夏育不肯放過痛打和連這隻落水狗的機會，匯合了代郡太守的騎兵，部下一共近五千騎，親自追擊，甚至夜間持火把追擊，一戰於平城以北百裏丘陵之間，斬首五百。二戰於傲包山、腦包山之間，斬首三百。
直追擊到距離平城兩百裏外的黃旗海。夏育不知道，他即將遭遇的是鮮卑各部落張開的血盆大口。
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與此同時，對於夏育的的搶功行為，臧旻非常憤怒：“夏育在高柳，距敵不過百裏，手握3000精騎，數千民兵，卻冷眼旁觀鮮卑圍攻平城十日，不思進取畏敵不前，以至於，平城失陷雁門糜爛，上萬軍民冤死戰火，數萬百姓為敵所擄。如今卻敢搶功，率先進駐平城縣衙！”
劉備：“是非公道自在人心，我們的功勞，百姓心中必然銘記。如今之計，其一對朝中，應聯合雁門、定襄太守，共寫表章，敘述戰役經過，令朝堂知大人之功、知眾將士之勞。其二軍事上，可適當追擊，但不可過分深入草原。其三，平城防線，關係重大，不可不重建，錢從哪裏來，災民如何安置，春耕如何開展，都非輕鬆之事！”
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