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和連既識破了“圍魏救趙”，決絕地使出“斷尾求生”，雖被漢軍在彈汗山、察哈爾右翼後旗兩處設伏，各咬下一層肉來，主力卻沒有真正傷筋動骨。
和連一路向東逃竄，一路匯集部屬，在安固裏淖以北隻與上穀太守陶謙、護烏桓中郎將、代郡太守打了個照麵，就穿過張北以北的草原，繼續向東撤往沽源草原。
在沽源，和連清點人數，去時一萬餘人，回來隻6千餘。沽源是古造陽地，有城在此，被烏桓難樓王攻破一次後，和連增加駐守人數到4千，加上從彈汗山退過來的慕容遠來等5千人，前來救援的素利、闕機等1萬，一共得兵2萬5千餘。
漢軍東路陶謙等人，路程最近，以漁陽都尉鄒靖，涿令公孫瓚、投降的公孫度為前鋒，追擊四百餘裏，緊跟不舍，在沽源以西為鮮卑伏擊，公孫瓚親自斷後，且戰且退，敗退三十裏。
“此誠生死存亡、亡國滅種之時，各部務必放下仇怨，齊心協力，共同擊擔”大量的軍隊，剛剛獲得的勝，給了各個部落信心，也讓和連決心在沽源打一場決戰！
第二日，漢軍主力趕到。
急於立功的丁原、蒲頭、扶羅韓、郭縕、王柔、呂布為左軍率先出擊，急於複仇的陶謙、護烏桓校尉、漁陽都尉鄒靖、代郡太守、公孫瓚、公孫度為右軍立即跟上，共計2萬1千餘漢、鮮卑聯軍，人數雖然比和連少，鎧甲兵器卻更堅銳，所以漢軍士氣相當的好。
沽源西南的草原上，首先是兩翼的弓騎兵追逐互射，互相包抄，成排騎射。試探之後，成排成排輕甲騎正麵相互衝鋒，後側的騎兵向空中拋射。
怒吼聲、喊殺聲，慘叫聲，響徹四野。
綠草血紅，野狼、豹子徘徊數裏之外。
腥氣彌漫，烏鴉、飛鷹盤旋百米低空。
戰鬥一直從早上持續到中午，雙方各傷亡五六千人，超過一半建製被打殘，不得不撤下來修整，救助傷員，舔舐傷口，吃些幹糧。
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午後
姍姍來遲的臧旻、董卓、泠征、臧洪終於趕到，加上故意放慢腳步的劉備與典韋、張飛，立即換下鏖戰已久的疲軍，發起衝鋒。
這批生力軍雖然隻有數千，戰鬥力卻極強悍。
董卓曾做過西域戊己校尉，泠征做過護羌校尉，部下漢羌混雜，馬匹更加高大，負重能力更強，部下有一千戰車，一千人全身覆、馬前半身覆甲的重甲騎兵，衝擊力極大，如同坦克，一次衝鋒，就如斧頭重劈，將大多為輕甲的鮮卑軍切割成南北兩塊。
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