螳螂捕蟬黃雀在後
在五月二十二日，盧植留下數千人守曲梁三城（邯鄲東、曲周南），與郭典親率領3萬餘大軍，放過正北麵廣平、巨鹿縣不攻，向東北沿著漳水西岸水陸並進，以騎兵遮蔽黃巾援軍，3萬人圍三缺一齊攻曲周，半日即下曲周。
終於二十三日午前，趕到沙丘之南二十裏外。同時，盧植西側還尾隨著廣宗、巨鹿的2萬餘黃巾軍。
前鋒紀靈率領三千騎兵，自南圍殺入，與公孫瓚等匯合，直接透重圍，從北、西兩側殺出，給了沙丘上困獸般的劉備、宗員等人極大的鼓舞，也給張角極大的壓力。
同時，郭典率領的水軍，到達薄落津，放火船燒掉張梁建於漳水上的浮橋，順流而下，擊潰沙丘的黃巾船隊。至此，失去了曲周、薄落津、船隊、浮橋，了漳水以東張梁、張燕進攻通道已完全割斷。
至此張角終於發現，自身在沙丘雖然有5萬大軍，卻為北麵的宗員、劉備，南麵的盧植變作了肉夾饃，於是立即向西北邊撤退，欲先與西側尾隨盧植的2萬餘黃巾匯合，之後撤往平鄉或巨鹿縣。
張角軍在撤退過程中，遭到官軍公孫瓚、牽閘張飛、趙雲、張合等眾多騎將的追擊、衝突、分割，出現相當大的恐慌和損失。
擔心士卒全部逃散，於毒、白繞、杜長皆建議與官軍決戰。
經過了二到四月的勢如破竹之後，黃巾在幽州、潁川、汝南接連失敗，冀州黃巾活動空間也被劇烈壓縮，此外，張角不得不考慮另一個重大問題，若不能擊敗官軍，就將失去來自東麵、北麵的供應，必然糧草、輜重不足，日益瓦解，即使困守孤城也難以持久，遂有決戰之心。
五月二十四日，
為了不被消滅，張角改變之前各自為戰的猶豫，集合周邊數縣兵力，一次性壓上了所有砝碼，打算與盧植決一死戰，打算通過一次勝利來鼓舞士氣，因此派出了超過八8萬名黃巾精銳
張角背靠大陸澤，向南列陣，張角自居中軍，於毒在左、白繞在前、杜長在右，每三千人餘一個方陣，總共25個方陣，其中兩翼有6千騎兵。
盧植向北列陣，自將中軍，以紀靈、典韋、劉朗、吳巨等為前軍，以宗員為左翼，劉備因傷重無法領兵，遂以公孫瓚為右翼代統劉備兵為右翼。
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