叛軍幾次入三輔，皇帝劉宏深憂雍涼局勢，采納諸重臣意見，任命敦煌人、故漢陽太守蓋勳為武都郡太守，並詔令大將軍何進、上軍校尉蹇碩帶領雒陽官員到城外送行，諸朝臣皆以之為榮。
蓋勳到武都，整軍備戰，安撫招納流民，一麵集中漢症武都二郡郡兵萬人，與叛軍戰於陳倉西南的散關，以策應陳倉劉備、美陽董卓。一麵練兵北上，意圖從南麵偷襲隴西、水二郡，威脅王國、韓遂、馬騰聯軍老巢。
韓遂、馬騰聽聞涼州收到威脅，急忙封鎖消息，避免軍心動搖，又急令屬下抓緊攻擊散關。
攻擊散關的叛軍有兩萬人，聲勢浩大，打造器具，輪番攻城，日夜不停。
蓋勳使人射箭入叛軍營，將勸告書信射入，以他蓋勳的名頭做保證，聲稱隻抓賊首，不論其餘。又親自守城，鼓舞士氣。
蓋勳之前當漢陽長史時，兵少力微，僅僅依靠一個縣卻能抵抗北地羌胡叛軍，使數萬叛軍不能破漢陽，不得不改道襲擊金城郡。有次被羌人俘虜，虜帥滇吾：“蓋勳長史是賢人，不能殺他”，禮敬而釋放。可知蓋勳名望重於西北。
見蓋勳率領大軍駐守散關，叛軍中有的人：“蓋府君以前兵少將寡時，就能死守不退，如今守護堅固的名關，擁有數萬的士卒壯丁，得到羌氐的支持，擁有數不清的糧草，我們必敵不過！”
不少人喪失戰鬥意誌，帶上搶劫來的物品逃回涼州，帶動圍攻陳倉之馬騰、韓遂部士卒也心思動搖、逃走了不少。
漢庭最重要的動作，不在側翼，是重新啟用皇甫嵩為左將軍，帶北軍入長安，使其都督關症涼州諸軍，正麵討伐叛軍。
對叛軍而言，此時長安有皇甫嵩率領的北軍，美陽有董卓軍，更東麵雒陽有南軍、西園八校尉，南麵有劉備在陳倉、蓋勳在散關，在戰略上已經被半包圍。
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興平四年，公元187年，冬，十二月
經過二個月的對峙和規模戰鬥，叛軍糧草越發稀少，經常依靠劫掠過日子。東進為皇甫嵩、董卓所據，南下為劉備所擋，可以搶劫的範圍就十分有限，糧食成了問題。政治大於軍事，戰爭前線是兩軍對壘，後方打得就是國力、錢糧、後勤、人員組織。
韓遂、馬騰雖然勇猛，又被武都、安定兩郡夾擊側後翼，軍中的羌、胡也因為皇甫嵩、董卓、蓋勳之威名而動搖，因此士氣低落，不斷逃散。
皇甫嵩命令董卓向陳倉以北的渝麋運動，意圖切斷韓遂、馬騰回涼州的通道。
叛軍果然大嘩，吵著鬧著回去，韓遂、馬騰決定留下名義上的首領王國圍困陳倉，自己以北上應急董卓的名義帥本部逃竄。
沒韓遂、馬騰製衡，王國大喜，待到二日後皇甫嵩部逐漸出現，才恍然大悟、驚慌失措，跟隨逃竄。
皇甫嵩放過韓遂、馬騰歸師，是料定兩者必然精銳，就是料定留下來的更容易打。於是伏擊王國前軍，又以側翼騎兵把王國軍斬成兩段。
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