中平五年，七月下旬
張饒等流民領袖離開黃縣之後，分散為數路，分別向齊國、北海、膠州、東牟（牟平）等地進發。
一路裹挾流民，吃大戶、肆虐鄉裏，規模越發大，逐漸開始攻擊縣城，搶奪官府糧食，打劫富戶，搶劫、強奸、放火，諸惡皆作。
北海國昌邑被圍困，東萊郡昌陽縣長逃亡，東牟縣長與大族劉繇困守城鄭。。一個個噩耗傳來，應接不暇。
劉繇更是派遣善於騎射的太史慈前來求援：“東牟闔城數萬百姓生死性命，身家財產，皆係於君侯一念之間。君侯若不吝惜，恐怕富豪善士皆被屠戮，黔首百姓被迫從賊，賊必將勢大難製，向東威脅成山諸海港，向西威脅黃縣安危!”
劉備詢問圍城黃巾、流民多少，營寨分布，器械糧食情況，太史慈皆對答如流。
劉備大喜，原本以為太史慈隻是個武將，結果是個文武兼優的寶藏：“請君為軍侯，帥五十騎兵先行，繼續偵測敵情，將我親筆信射入城中，以助劉繇與闔城百姓固守之念。我立即抽調壯丁、流民，加以訓練，半月之內，必到東牟城下。”
太史慈：“若偵查敵情，送一書信，我一人一騎即可，何須50騎！若衝突敵營，五十騎又有何用！”
劉備當即派遣傅士仁帥300騎，統屬於太史慈麾下，前去騷擾、牽製圍困東牟之黃巾，務必使黃巾不敢全力攻城。
之前，就有管承等流民帥依附於劉備。隻要有糧食，組織、指揮這些流民，比普通征募普通百姓為兵更加容易，無產者無懼，光腳的不怕穿鞋的，戰鬥力也更強。於是劉備從流民中挑選出五千餘人，又從郡中守法百姓中挑選出五千餘人——北部和西部是東萊人口密集區，有黃縣、牟平、曲城、掖國、當利、盧鄉、惤國7縣，以不到全郡三分之一麵積，占11分之7的建製縣，以及超過三分之二的人口。
一頭獅子帶領的一群綿羊，能夠擊敗一隻綿羊帶領的一群獅子，欲強軍，不可無良將。
功曹管寧，主薄、參軍簡雍，護軍司馬牽招，騎兵司馬張飛，步兵司馬管承，水軍司馬王翁，後軍司馬滕和、輜重軍侯王修，騎兵軍侯太史慈。。。又以久經戰陣的幽州兵和王翁的水軍二千餘人為骨幹，組成1萬3千饒部隊。
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