登上岸的十濟軍驚魂未定，陣型不整，劉備、張飛、滕和、烏敏英、昌霸等帶著六千步兵、二千騎兵，浩浩蕩蕩而來，近十濟軍的兩倍，其中有強弩車數十，每射一箭，就能擊雹擊傷數人，令十濟士卒大為驚恐。正麵步兵爭鬥正酣，漢軍一千甲騎、一千弓騎從兩翼、後側衝突敵陣，成為壓垮敵人最後一重錘，隻半個時辰，就大敗之，十濟太尉和2千餘士卒戰死，2千人餘投降。近千人丟盔棄甲逃入臨津江，或淹溺而死，或被漢軍水軍擊殺、俘虜。
此戰，劉備養子劉燾虛歲14，為隊率，率親衛漢、烏桓少年50人，跟隨劉備、張飛一起，衝突陷陣，騎射殺敵，劉燾親得首級十三級，所屬少年人均殺敵超過2級，名聲大振，軍中讚為“張飛”。
劉備嘉其功，將劉燾從隊率跨過屯長，提拔為假軍侯。投靠的流民帥昌霸亦率流民奮戰，升為軍侯。
開城守軍被數倍漢軍團團圍住攻打，已頗吃力，又見援軍失利，士氣大跌，又堅守三日後，其中的漢人、穢人反正，殺守將，開城投降。漢軍盡得其糧草輜重，其中糧食近10萬石。
介於劉備軍本就缺乏糧食，滕和建議分類處置俘虜：殺扶餘大、中貴族，將鞭其他各族貴族俘虜留下換贖金、做人質，鞭打後釋放普通扶餘人，收編漢人，釋放穢人、馬韓人。以此加劇十濟內部民族矛盾。
肖古王聽聞戰敗，大懼：“如今漢城的能征慣戰之精銳喪失殆盡，又死了太尉，如何是好？”
與臣子們商議後，急忙派遣官吏強征漢城周邊壯丁，遣人征集水原周邊壯丁，並緊急召喚東部部落、南部部落常備軍。百濟此時，執行的是類似周王朝的分封製度，下麵公卿、大夫得知國王有難，急忙聚集封地壯丁，前往救援。
然而，前期到達的牽閘張飛、烏長英、劉燾等人並未給肖古任何機會，他們利用騎兵速度快、作戰半徑大優勢，不斷伏擊趕往漢城匯合的壯丁，伏擊趕去‘勤王’部落兵。直到劉備率步兵趕到，肖古王在漢城中隻聚集了五千餘人。
肖古王望著山下的漢軍，心有畏懼，卻對兩邊官員、士卒叫囂：“漢城，而堅固，建設在帶水與南部山區之間，背山麵水，位置較高，內有1年之糧，本王何懼之有！”
帶水以北，有一城建設在山頂，也叫漢城，為與國都區分，名北漢城，是十濟在帶水以北最堅固的據點，居高臨下，易守難攻，俯視整個帶水平原。
即使劉備在幾年前平定黃巾時攻過許多城，也依然頭疼這對雙子星。
九月十日
肖古王之弟，古爾王率領2500常備軍以及南部諸部落兵，共八千餘人，北上水原、意圖營救其兄。東方諸部落，亦合攏五千餘人，屯兵帶水上遊，與古爾王成掎角之勢。肖古、古爾、東部諸部落三者相加，以達到近2萬人，可謂百濟傾其所有，傾國之兵。而劉備此時隻有1萬2千人。
肖古王站在城樓上，大聲歡呼：“攻守之勢，易也！本王要在城下大敗漢人，讓他們過不去帶水，過了帶水也過不了臨津江！”
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