三十萬黃巾，浩浩蕩蕩，從齊國出發，向著北海、東萊進發。老弱婦孺比例不高，堅苦的環境使得老弱病殘大多死去，留下多為青壯年，壯丁多達十餘萬。
管亥率領黃巾前鋒步兵五萬，騎兵三千，鋪蓋地而來，不斷給手下打氣：“劉備最多不到兩萬人，絕不是我們的對手！”
黃巾軍最前端是抓來的普通流民，他們的家屬被黃巾留在後方做人質，不前進，死的不僅是自己，還要連累家人。其後是身穿黃袍的督戰隊，再之後是管亥的主力。騎兵則布置在兩翼和前方當斥候。
“來的好！”
劉備怡然不懼，與張飛、太史慈、田豫等親率騎兵，利用機動力，沿路阻擊。
以管亥兵力，遇上任何官軍，都可一戰。隻是他遇到的是劉備，論馬匹質量，騎術，騎射能力，黃巾都不可能與縱橫塞外、塞內的幽州騎兵相比。
雙方騎兵不斷追逐、包抄，反包抄，黃巾三千騎還未走到濰水，就戰損一半，東萊軍則隻損傷失了三百騎，還俘虜了大量馬匹。
管亥見騎兵損失巨大，十分心疼，減少斥候量，讓騎兵與步兵抱團進軍，依靠步兵的弓弩支援騎，避免被殲滅。劉備也舍不得讓騎兵遭受太大損失，隻能放縱管亥東進。
。。。
北海國境內，有著南北走向的濰水、膠河，春夏秋季，水量大而短促，是然的屏障。如今深冬，已經冰凍，不能分割東西兩方。劉備卻借助冬的河麵遠遠比河岸低窪之特點，在濰水東岸布下陣式，居高臨下攻擊渡河之敵人，誰渡河就打誰，屢次殲滅管亥的股部隊。
管亥於是將五萬人集中起來，以1萬人為一組，分成左右前後中五部，在十數裏河邊，分別抱團強越濰水。
東萊軍的弓箭手數量隻有數千人，無法防禦十數裏的戰線，在放出幾輪箭雨後，隻能後撤到下密（昌邑東）城附近。
從北海下密到東萊最西側的掖、當利、盧鄉隻有不足百裏，之間主要是平原、灘塗，幾乎沒有可用利用的地形，利於數量更多的黃巾展開兵力，不利於劣勢的東萊軍。因此，劉備直接派遣王修等人入下密城防守，而將主力配置到膠水（膠萊河此時還未貫通膠州灣、萊州灣）對岸，澤河與膠河水匯流處的東側。
“晦氣，東萊軍真狡猾！”管亥不得不留下數千人，包圍都昌（昌邑）和下密，保證後路，之後大舉越過膠水、澤河，算上沿路駐守縣鄉和戰損，五萬人此時隻有不到四萬五千人。
讓管亥吃驚的是，官軍人數比想象中更多！
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