初平元年，五月初三
劉備軍混合編製的水步騎一萬五千人、壯丁萬人，順黃河而下，至青州平原郡高唐，此處黃河分流，主流自高唐縣西，向東北平原縣，支流沿著高唐縣南，向濟南國、樂安郡。兩郡黃巾肆虐，十餘萬圍攻樂安郡太守陳紀於郡治臨濟。
夏日水盛，大船得以在支流通行，連綿數裏。
五月初四，日出，登陸千乘縣，盡殲守軍，距臨濟縣20裏。驅兵而進，劉備率劉朗、管嚐於禁等為中軍，以夏侯博、張飛為左右前鋒，荀攸等為後隊，先向西北行，再西北向東南，午後，擊黃巾管亥部於臨濟城北。
時青州黃巾眾二十餘萬，兵丁五萬餘，無邊無際，令人震撼，大大超出原本預計。青州士卒皆懼。
劉備指著黃巾：“我軍自西來，而陽光亦自來，我軍能看清敵軍而敵軍不能看清我軍，大利！”
青州軍與激戰正酣，管亥恃兵多，縱兵衝擊，而劉備以車兵交錯放置居前，矛戟刀劍守之。
黃巾屢次衝擊，最近時殺到大旗前五十步，而劉備身前，乃是於禁的五百泰山兵，於禁不避箭矢，弓弩殺敵將三員、士卒三十餘。敵近後，於禁身著兩甲親自搏鬥，拚死不退，大戟斷了就用刀盾，刀成了鋸齒狀就撿兵器，手殺敵兵二十餘，其中包括黃巾帥一名、千夫長二人，大大振奮了士氣。
劉備亦帥親兵持弓弩射擊，能像於禁一般能打的毫無疑問是鳳毛鱗角，萬中挑一。劉備發明的連弩，則是普通人都能夠操控的利器：一種型的手搖上弦，射程近射速快，最適合攻擊披甲率不高的黃巾；另一種大型連弩機裝在車上，以腳踏上弦，威力大射速快，乃是這個時代的機關槍，正麵對黃巾的集團衝鋒有奇效。
良好的視線，西北方較高的地形，多層次車輛的間隔分布，大大提高了青州兵弓弩的層次、精度，不斷輸出恐怖地殺傷。
黃巾三衝青州軍陣，第二、三次都衝劉備帥旗100米之內，管亥屢次以為勝利就在眼前，卻發現越靠近帥旗傷亡越慘重，管亥這才發現上當了：“劉備太狡猾，太可恨，本帥日他祖宗！”。
荀攸：“黃巾三衝我軍而不能破，死傷慘重，氣勢低落，管亥就算明白過來也太晚。”
劉備點點頭，對中後軍諸位將笑道：“黃巾至少死傷近2萬，傷亡的都是最勇猛戰士，膽色已無，是時候輪到我們反攻了！”
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