董卓麾下的西涼軍五員帶兵中郎將，戰功徐榮第一，擊敗過曹操、孫堅；論親疏牛輔、董越居首。段膦胡軫隻能算差強人意。
徐榮投降之後，王允頗為喜悅，以為有幽州徐榮足以敵涼州中郎將牛輔、董越、段煨，校尉李傕、郭汜、樊稠、張濟。。。
起初局麵確實與王允設想一致。
涼州諸將群龍無首，屯駐弘農澠池的董越急匆匆帥兵趕往弘農郡陝縣（三門峽西）找牛輔商議對策（爭奪位置），被牛輔趁機殺死。
段煨本來的任務是駐守陝縣，目前也已經投靠了牛輔。作為董卓的女婿，涼州軍品級最高之一，牛輔自然就成了涼州兵新的首領。
王允當然不會放過牛輔，派遣新任中郎將李肅為先鋒，將軍呂布為都督、後繼，數萬人進攻陝縣。此時李傕、郭汜擊朱俊未歸，牛輔手中隻有兵數千。
從潼關到陝縣之間的崤函之地，多在澗穀之中，深險如函，古稱函穀，秦國曾經在此大破六國聯軍，雖然後來弘農楊氏為了做關西人，把函穀關東移到新安，崤函深險的地形依然未變。
古函穀關，又稱之為桃林塞，扼守崤函咽喉，西接衡嶺，東臨絕澗，南依秦嶺，北瀕黃河，地勢險要，道路狹窄，素影車不方軌，馬不並轡”之稱。
按理有崤函之固，李肅兵雖然多，也沒法滅掉牛輔，正常情況下的策略是堵住涼州兵西歸之路，而後思鄉心切的心理，逼他們投降。
可是之前的勝利衝昏的頭腦王允、呂布的頭腦，王允認為隻要皇帝詔書一到，牛輔軍的鬥誌就將如同遇到陽光的雪一樣迅速融化，投降或者逃亡，是他們唯二的選擇。
現實情況既在王允的預料之中，也在他的預料之外。
李肅雖有優勢兵力卻屢戰不能勝牛輔，呂布怒而殺之，親自帶兵攻擊。
雙方對峙數後，一夜裏，牛輔軍忽然炸營！或許來自於關中或者其他地方的士卒倒戈相向。
牛輔在董卓死後已是驚弓之鳥，以為董越的屬下皆已背叛並挑動了其他人，急忙收拾細軟，帶親衛數十人逃亡。哪知道第二睡覺時，被向來信任的隨從胡赤兒所殺，這是一個滿頭紅法的胡人，祖先來自於西域，甚至更遠。
得到呂布獻上的牛輔首級，王允大喜過望：“這個下，終究輪到本公來做丞相！興複漢室終究是靠我們並州人！”
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