黑山軍、青州黃巾的進攻，使得袁紹焦頭爛額，一時間無力統一整個冀州，如同也沒有太多力量支持兗州。
劉備屬下田豫占據東郡東武陽，配合大批船隻，更如一根刺卡在袁紹喉嚨裏，卡在冀州、兗州之間，起到了分割清河國、平原、東平、濟北國、濟南國，屏蔽青州、渤海的作用。
袁紹為此給曹操增兵到萬人，並指示曹操：想盡一切辦法，定要攻下東武陽！即使東郡男人死一半，也在所不惜！攻不下就別回來了！
東武陽原本不是郡治，城不大，可攻擊麵狹窄，又靠近黃河，田豫在畢嵐（製作引水翻車那個中常侍）的協助下，通過開挖溝渠、建設圍牆將碼頭與城市緊密聯係在一起，又建設水寨，構成水城防禦體係，水軍不足的曹軍根本沒辦法達到四麵合圍。
曹操不得不強攻，一直攻打了一個多月，付出近5千人陣亡，數量更多的傷病，依然無能為力。田豫居高臨下，傷亡隻有不到一半，還利用騎兵出城打了幾個偷襲。
曹操軍此時士氣低落，士兵不再願意蟻蟻附攻城，仰頭麵對城頭不斷的箭雨，好在近十條攻城漫道全部建成，又在城外設土堆，居高臨下射擊，挖壕溝防止騎兵出擊，極力扭轉形勢。
田豫則依樣畫葫蘆，將城內民居拆卸，用以加高加固城牆。東漢的大規模建設並不多，幾乎都集中在雒陽和邊關，畢嵐的工程建設經驗和水平遠在曹操軍之上。
雙反你來我往，曹操在東郡不斷征兵，幾乎將整個東郡的民力傾注到攻城上，使得大批百姓逃亡，田豫則通過水路不斷得到補充，依靠有利地形輪番訓練新兵。
眼看王允被李傕消滅，怒氣勃發的袁紹命令袁譚、臧洪沿黃河下遊堅壁清野，設立烽火台，限製青州艦隊來援。曹操又向東武陽水寨投放浮木、火船，鑿沉船、扔石頭堵塞水道，並不斷勸降。
畢嵐大懼：“無必救之軍者，則無必守之城！如今曹操的攻城漫道已經都建好，地利已無，水道要是被堵塞，就外援斷絕，想走也走不了！”
“君候還在雒陽未歸，哪裏會沒有援軍！再等等吧！”田豫作為劉備的女婿，有不得不堅持的理由，從破落吏之家，到如今地位，多少人都認為是劉備栽培。田豫心中一直憋著一股氣，竭力想證明自己，這次駐守東武陽就是正名之機！在軍隊裏隻有資曆和戰功才能讓人信服！
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