北海相孔融參加世家豪族宴會時被劉詢設計抓了起來，此時北海西部都尉昌霸還在泰山郡北部與應劭打遊擊；齊國都尉田楷被壓製在臨淄城中，信息完全被切斷；東萊西部都尉張飛麾下隻剩幾千人，根本沒有料到也，擔心被圍困，急忙帶著士卒向東撤退，直到撤徒膠萊河西岸，與河渠都尉徐嶽、屯田都尉國淵的屯田壯丁匯合，才有磷氣，轉而向西收複失地。
北海王這一脈，乃是光武皇帝劉秀的侄子，大哥劉演次子，過繼給二哥劉仲為子，原本封魯王，後改封北海王。北海王這一係從第一、二任開始，就隻注重讀書和經商，謙恭好士，千裏之外的士人前來交結，他們都照顧周到，多贈金錢、禮物，周邊的名儒宿德，沒有不上門拜訪的，就是鄭玄、邴原等人窮苦時，都到北海王府上打過秋風。
平原王乃是河間王劉開之曾孫，與當今皇帝同祖，算輩還是叔父，家族顯赫。多年以來，平原王與北海王又將當地的一些劉姓子孫組織起來，經常宴會、討論學術、開展商貿，並推薦為低級官員，當地的劉姓子孫也多托庇與兩王，因此影響力很大。
之前劉備曾將一些撂荒田地收歸國有，而後賣給貧民，其中就包括大批北海王及其附庸的土地，在平原也有此計劃。北海王對此頗有微詞，礙於劉備之威，礙於青徐黃巾肆虐，不敢與劉備對著幹。平原王擔心土地被收走，遂亦起事。
“濟南郡，平原國，濟南國，皆本刺史之地！”借此機會，袁譚趁機幾乎占據了整個黃河北岸的平原郡，圍攻齊國，樂安國，兵鋒直指北海國。應劭則奉命將兵入齊國，以為側翼。
劉備此被迫把兵力大部分集中麵對袁譚、應劭、劉平、劉詢上，無足夠的士卒發動對公孫度的大規模軍事行動，讓關羽、太史慈守衛遼東半島南部。
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張飛：“北海王好不曉事，居然背叛兄長！”
邴原：“這是恩將仇報阿！”
從去年開始，青州黃巾先是被劉備攆到河北渤海平原國，接著被公孫瓚、甄儼大破，而後向西進入兗州、冀州。北海國、平原國的黃巾雖然稱不上完全銷聲匿跡，大規模的已不再有，而且臧洪與劉備進攻欲望都不太強，青州就進入一個相對安定的狀況。
下大亂前，劉姓諸王和世家豪族隻能老老實實地驕奢淫逸，生怕被國相逮住痛腳檢舉揭發。
青州黃巾複起時，劉姓諸王和世家豪族作為大地主大富豪，是黃巾革命的主要對象，怕的要死！劉備鎮壓黃巾為他們保住性命和大批財產，他們給錢給糧，不敢對劉絲毫不敬。
如今，劉備給他們解決了安全問題，北海王、平原王就開始計較起經濟問題，要求政治地位，他們不敢自己起頭，就讓親近族人挑事情，估摸著即使失敗了，反正都是高祖子孫，劉備也不能把他們怎樣。一群地主階層則混在其中渾水摸魚。
袁譚加上反攻的北海王、平原王，大地主們，加在一起超過十萬，一時間青州將士人人自危。
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