發兵之前，王翁的士卒就假扮成漁民商賈，駕駛小船散布周邊，等到水軍主力前來，呂虔派船隊堵截，他們立即從後方發動攻擊，配合主力迅速剿滅、納降呂虔水軍，呂虔急忙退回城中。
王翁二十多年前從青州被拐賣到幽州，為劉備所救，就成為劉備的家將，跟隨劉備、夏侯博作戰、治民。劉備入青州，王翁很長一段時間，隨劉備需要，在青州兵和水軍之間頻繁調動，十分熟悉登陸戰，首先把西、南碼頭清理出來，設置障礙鹿角，圍三闕一。
呂虔見王翁並不直接進攻，而是命令水軍士卒將皮甲換成鐵甲，就是一愣：“此人深通水陸之戰機要。”
待到王翁麾下把一堆零件從戰艦上取下來，砍伐樹木，組裝成投石車、弩車，衝車…將一個個木箱、麻布袋加入泥沙，在城牆角外壘起高台…在東麵支流北岸高地上駐起營壘，炊煙滾滾…
“得有三五千人”
“看營壘、炊煙是萬人”
發現左右將士們一邊嘰嘰喳喳，一邊臉色已經變了，都有怯懦、退讓之意，呂虔依然想辦法鼓舞士氣，親自操作弓弩射殺築台的青州兵…
當天下午，呂虔就幾乎說不出話來，
“騎兵，大隊騎兵！”
新來的艦隊，在城東到東麵營壘邊新搭起的一排碼頭上停靠，每船的跳板足夠寬闊，四名騎兵拉馬並行下船，甚至不用沾一滴水。
一名白袍小將，率領騎兵們在城東來回奔馳，不時往城頭上射箭。
呂虔比麾士卒逐經曆了更多的戰爭，絕對忘不了這群騎兵，因為他最慘痛的失敗就是攻打泰山郡過程中由這些騎兵造成的，他們是“幽州突騎”！
呂虔拿了床毯子，在城樓裏忐忑非常中睡了一晚，剛蒙蒙亮，聽見沉悶的砰砰聲、尖銳的摩擦聲，就被親衛族兵連拉帶拽…剛從層樓中逃出，就看見滿是破洞的城樓開始傾斜、坍塌、分崩離析。
呂虔恨不得對方立即攻上城頭，短兵相接，殺個痛快。
然而城外的士兵在幾名文士的幫助下，不斷組裝新的投石機、弩車，不斷調試著，形成交叉火力對城內覆蓋式打擊。
看到士卒們腦漿迸裂，手足殘斷，呂虔第一次被恐懼占據了整個心神。
午前，東麵燃起的火光和狼煙直衝雲霄。
下午不久，一串一串的戰俘，拉扯到城下示威，其中不少熟悉的麵容，使得城內將士小聲的驚呼。
呂虔口中嗬斥士卒，心裏卻知道，東麵滕縣、公丘怕是丟了。
副將和族將們過來勸告，請求盡快撤離，到北麵匯合樂進之後再戰，被呂虔用刀殼敲擊，抱頭而逃。
當天夜裏，一支隊伍從湖陸西門衝出，試圖搶劫船隻，一陣混戰。
一支隊伍卻從北門悄悄逃出，奔任城國而走，呂虔回頭看駐守了一年的湖陸縣：“湖陸，我一定會回來的！”
回答他的，是寂靜夜中，藏不住的馬蹄聲
…
王基，字伯輿，東萊曲城人。
少孤，與叔父翁居（斐鬆之注：其父豹，水軍都尉，攻城戰死，封為亭侯）。
翁撫養甚篤，基亦以孝稱，翁外出征戰，基亦隨之。基幼學於青州書院，年十七為郡吏…
——《續漢書·王豹王基列傳》
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