遂用郭嘉之計，將主力移動到中線山陽昌邑，布下個口袋陣。
呂布哪裏想到自己人數最，威脅最，卻遇見曹操主力，被曹操打得丟盔棄甲敗退回沛國。
陳宮獻計：“劉安東起十餘萬之眾，與袁譚爭奪濟南、濟北、東平，徐州必然空虛。彭城相劉艾與將軍有舊，不如引兵東入彭城、圖謀下邳，得徐州之富庶，以複振師旅！”
留陳宮守沛縣、彭城，呂布自引兵東下。
守衛下邳的，乃是最善守城的徐盛，張昭之子張承，見劉艾、呂布來，拒絕開城：“我家主公，早知道呂布狼子野心，不可信任，吩咐要是呂布求入，決不可縱之！”
呂布大怒：“你等無名之輩，如何是我對手，快快開城，否則死無葬身之地！”
攻打三日，不能下
而張飛引兵從淮安至下邳，任旐、徐繆亦從東海、下相趕到，借助於泗水、沂水、沭水，將呂布、陳宮圍住。
又三日後，劉備南返，呂布急令高順為先鋒，從浮橋上突圍。
高順所將七百人，體格高大，力量過人，人皆重甲，全身披掛，盾牌弓弩、長短兵器一應俱全，每個人都擁有伍長什長以上的戰鬥技能，輕易不使用。
徐州士兵多輕步兵，被打的節節後退。
高順過橋，命士卒成盾陣，將長短刀矛從縫隙中伸出來，後排矛戟架在前方士卒盾或肩上，最長的矛戟達到兩丈，比刺蝟還刺蝟。
呂布等人則隨後前來。
劉備帥伏兵趕來，不由喃喃自語:“大漢也有希臘方陣？”
張飛：“兄長，什麽希臘方陣？”
劉備：“西麵萬裏之外一種重步兵方陣，曾經以三百人守住隘口，使萬千人不能越。”
張飛：“我的乖乖怎麽辦呢？”
劉備：“要是野戰中突然使出，還真沒奈何，如今倒是好辦。
你挑選士卒，亦穿重甲，一些持段兵盾牌，一些持有鉤鐮，一些持矛戟。
大多數人，卻要選膂力非凡的，持大斧、狼牙棒…以力破巧將那盾牌和長槍砸個稀巴爛。”
張飛大喜：“原來還可這樣”
隻是又有些擔心“這一些一些是多少？士卒相互缺乏配合，吏士不知道如何指揮，就算能夠獲勝，損失怕也很大。”
劉備：“哈哈，我已叫人準備了，你看！以戰車為前將其團團圍住，再取弩機、大黃弩、投石機，大石、火油、茅草，拋入陣中，無不克！”
原本麵對數倍敵軍不潰不湍陷陣營，在機械與火攻擊下，威風不在，不得不放棄緊密陣形，擠壓後麵的呂布麾下向水中慌忙撤退。
劉備這才旗號一揮，將數量上有優勢的張飛軍投入戰鬥，直將橋西陷陣營、並呂布之兵殺得三四成，餘眾紛紛投降。
呂布之兵，被劉備切割在浮橋東西兩側，哪裏能統一指揮，各自為戰，被分割包圍，橋東其麾下魏續、侯成等將紛紛投降，隻有高順不降。
呂布雖有飛將之能，卻無馳騁之地，與團圖圍住，這才知道為何之前徐盛不燒橋，目的就在於引君入甕啊！急忙遣使求和，願為臣屬。
劉備在眾將簇擁下當麵斥責呂布忘恩負義
呂布自知理虧，低頭不話。
酈炎、劉曄皆勸殺之。
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