守當陽的是另一支部隊 第１８軍方靖第１１師。該師剛從湖南調來，歸第２軍李延年指揮，左翼與第２軍協同戰鬥，右翼與第２６軍相連。６月８日，荊門打得火急火燎，第２軍第７６師在觀音寺附近被迫再次西撤，第１１師失去了左翼防護。
６月９日淩晨時分，當陽的當麵日軍向守護中央陣地的第１１師陣地發起了猛攻，官兵奮起抵抗。在炮火連天時，第９４軍和第７５軍急急趕到宜昌、當陽以北地區，可原陣地已被第２６軍占據，且正在激戰，因此無法進駐，不得不停下來，遠遠聽著前方的槍炮聲而沒有參戰。
第１１師官兵激戰到下午２時，師長方靖接到第２６軍軍長蕭之楚電話。對方急促地說：“第５５師河溶以東的陣地被鬼子擊破，我與楊勃師長的電話已經中斷了 ”
“鬼子呢？”方靖急問。
“鬼子正從河溶西麵向鴉雀嶺方向急進。我軍正麵激戰
甚烈，也難以支持了，希望你(指第１１師)自己掌握。”
說罷，蕭之楚軍長就撂電話了。
這時日軍對當陽攻擊非常猛烈，雙方已進入陣地爭奪戰，尤其是當陽西北的九子山高地，爭奪最為激烈。方靖是第１８軍的一員猛將，撂下電話後，“自己掌握”卻堅持不退，與日軍一直打到黃昏。可是，左右兩翼的第２軍和第２６軍都已經撤走了，當陽成了一座孤城。“主管上司”李延年卻怕了。
因為第１１師是陳誠的當家部隊，他哪裏敢把它打光了，於是強令方靖放棄當陽，轉移至大峽口、風洞河一帶山地。方靖見自己也沒有趙子龍當年在當陽長阪坡一聲怒喝退敵的絕世本事，硬打下去，反倒徒增官兵傷亡，於是遵令也後撤了。占領陣地後，聯係第２軍，繼續拒敵深入。
既然後撤了，這時蕭之楚的第２６軍應順路向宜昌退卻，像第２軍和第１１師一樣，利用既設陣地，逐次抵抗，贏取時間。誰知這蕭軍長一退就已經完全亂套了，一個念頭就是逃命，哪裏還記得去節節抵抗而退，命令該軍所有部隊在沿長江岸的董市、白洋、紅花套、古老背等渡口，呼啦啦渡過大江，全跑到南岸，一下脫離了硝煙彌漫的戰場。這樣，沙市至宜昌之間的地區，全成為了真空地帶，宜昌城的外圍全部裸露，敞開大道讓日軍長驅直入。
蕭之楚此舉使得剛剛到達宜昌城和外圍的第１８軍第１８師、第１９９師主力，來不及準備，就與日軍接上了火。
第１８軍兩個師是陳誠從重慶緊急調來的嫡係王牌軍。
戰爭重心移到宜昌後，第五戰區長官部遠在老河口，對戰局指揮鞭長莫及，甚至連戰況也弄不清，指揮完全失靈，李宗仁急得手足失措。重慶軍委會詢問前方戰況，第五戰區答非所問。軍委會估計，“李徳鄰長官已經指揮失靈了”
非常焦慮，馬上報告蔣介石。為挽救危局，蔣介石拿出了果斷措施，決定另設指揮所，由陳誠擔任作戰指揮官。
陳誠臨危受命後，立即組建臨時指揮機構，於６月７日進駐宜昌附近的三遊洞。他的第一個措施就是將駐在重慶整訓的嫡係王牌軍 第１８軍兩個師調到宜昌前線。
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