可以說，張士貴壓根兒就沒有寧為雞首不為人後的念頭，在這一點上，其實和當時的李破是很相像的，欠了些雄心壯誌，也沒什麽安邦定國的心思，隻想找個大點，穩當點的靠山來投效。
而李淵適時而起，出現在了張士貴麵前，和李破不同的是，李破那會兒在馬邑邊塞，人微力寡，最終沒入李淵法眼。
可張士貴不同，想要南下長安的李淵急需的就是這樣的人物，於是不出所料的，郎有情妾有意之下，一紙書信相招，張士貴直接便降了李淵。
得封光祿大夫，弘農縣公，駐於原地，牽製潼關屈突通以及河南的李密，王世充兩人，到李淵占據長安，屈突通歸降，劉文靜守潼關的時候，張士貴於是歸於劉文靜轄製。
可以說，張士貴是劉文靜舊部，在這一段時間裏，他和劉文靜配合的不錯，占據了潼關以東的大片疆土，劉文靜對張士貴很器重賞識，離任去西北的時候，也想帶張士貴同行。
而張士貴這麽多年，也就一個劉文靜能賞識重用於他，並許之為友，張士貴自是不忍相棄，極願跟劉文靜調任西北，去見識一下西北豪傑的。
可以當時張士貴的身份，地位，調任別處可不是劉文靜能說的算了，所以兩人依依相別，都以為日後必能功成名就，順便也成就一段佳話。
當然，依照他們各自的性格來說，反目成仇的幾率要大的多。
不過世事沒有如果，張士貴再聽到劉文靜消息的時候，劉文靜已然被誅，黨羽舊部紛紛受了牽連。
而此時張士貴的日子本來就越來越難過了，李建成出守潼關後，自然不會再重用劉文靜的部下。
最糟糕的是，張士貴祖籍在晉地，後來的家鄉在虢州，他的祖上還是北齊餘孽，和關西人天然就隔著一層。
而當時朝中內外，晉人正在受到強烈的排斥，這許多因由加在一起，張士貴自然不會好了，兵權漸漸被太子心腹們削奪一空，待到李破大舉南下的時候，潼關兵力猛然收縮了回來，就更用不上他這個河南土著了。
所以，張士貴在潼關孤立無援，漸漸為眾人所輕，他本人對李建成也是不滿日甚，尤其是劉文靜被誅之事，讓他對太子一係產生了極大的怨恨。
這個時候，還是秦王李世民拉了他一把，調其為秦王府左監門將，為駐守於黃河沿岸的大軍運送糧草。
轉了一圈，張士貴又幹起了老本行，從一個河南大寇成了運糧官兒，這樣巨大的落差，他心中的失望也就可想而知了，依他的性格，對李世民也是不太滿意。
他的性情確實和劉文靜比較相像，心胸不很寬廣，自高自傲，很容易便心生不滿，隻是兩人不同的地方在於，張士貴吃了虧會長記性，沒劉文靜那麽猖狂。
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