當時，曹操之父、前任太尉曹嵩在琅邪躲避戰亂，曹操命令泰山太守應劭迎接曹嵩到兗州。曹嵩攜帶輜重一百餘車，陶謙派部將張闓護送曹嵩，但張闓貪圖曹嵩資產而將其殺害。
初平四年秋，曹操以替父報仇為由，起兵討伐陶謙，當時袁紹亦派部將朱靈督三營軍相助。曹操大軍先後攻拔十餘城，曹將於禁攻克廣威，沿泗水直至彭城。另前鋒曹仁別攻陶謙部將呂由，破敵之後還與曹操合兵。陶謙引軍迎擊，卻遭遇大敗，隻得逃離彭城，退保東海郯城，曹操乘機又破彭城，傅陽。當初各地流民依附陶謙，多在彭城間，此次遇曹操大軍，皆遭殺戮，數萬人被驅趕到泗水河中淹死，屍體阻塞了河道，致使河水都不能流動。
其後曹操向東北攻費縣、華縣、即墨、開陽，陶謙於郯城一麵遣別將救援被曹軍圍攻諸縣，一麵告急於青州刺史田楷。曹操圍攻郯縣，未能攻下，便轉而攻取慮、睢陵、夏丘三縣，所過之處全都遭到屠戮，雞犬不留，舊城廢址不再有行人。田楷此時與劉備率軍來救，後曹操因兵糧告盡，終得退兵。陶謙表劉備為豫州刺史，屯小沛。
興平元年四月，曹操再度率領大軍南攻徐州，先拔五城，遂略地至琅邪、東海。回軍經過郯城，徐州將領曹豹與劉備屯兵郯東，邀擊曹操，被其擊破，曹操隨即西拔襄賁，所過之處多所殘戮。陶謙眼見日暮途窮，打算逃回老家丹陽，正在這時，陳留太守張邈背叛曹操，與其弟原廣陵太守張超迎呂布入兗州，曹操隻好回師平叛。同年，陶謙病逝，享年六十三歲。
陶謙任徐州刺史時，徐州經戰火過後“世荒民饑”，陶謙表薦下邳人陳登為典農校尉，在徐州境內實行屯田。陳登上任便“巡土田之宜，盡鑿溉之利”，在陶謙、陳登的努力下，徐州農業生產得到恢複和發展，收獲“粳稻豐積”。
陶謙擔任徐州刺史時，北麵的青州、兗州黃巾此起彼伏，徐州卻相對太平無事，百姓富足，穀米屯滿糧倉，青州、豫州等地的流民（如鄭玄、許劭等）也紛紛湧向徐州。當時，陶謙任命與自己同郡的下邳相笮融督管廣陵、下邳、彭城運糧，其利用手中掌握的糧食，起大浮屠寺，可容三千餘人，悉課讀佛經；又以信佛免役作號召，招致人戶五千餘，“每浴佛，多設酒飯，布席於路，經數十裏，民人來觀及就食者且萬人”。
陶謙任徐州刺史時，曾任用徐州富商麋竺為別駕從事，並任命與自己同郡的笮融督管廣陵、下邳、彭城運糧，同時任用琅玡人趙昱、東海人王朗為別駕及治中從事。正史也有稱陶謙“疏遠賢人、任用小人“者。
陳龍退回濮陽之後，濮陽、鄄城、白馬、孟津、上黨、安陽連成一片，打造水陸交通，人馬來回調度，物資來往不絕。然千算萬算，算不到呂布受白蝴蝶蠱惑，竟然拋棄了盟約，悍然多路出兵，將水路、陸路運輸全部切斷，臧霸、魏續、侯成、宋憲四將圍攻鄄城和白馬，幾番激戰未分勝負，白馬渡口航運暫時被切斷。
張遼在陳留附近操練水軍，從官渡切斷了黃河漕運，呂布帶著其餘幾個健將，領軍渡江，白蝴蝶自然隨在呂布左右。陳宮卻討了個守衛陳留的差事，呂布見他堅決，隻好隨他，心裏卻十分不爽。
欲知後事如何，且聽下回分解。 本章已閱讀完畢(請點擊下一章繼續閱讀!)