隨後馬超留下張橫率領一千將士鎮守漢陽郡，其主要目的就是監督那些本地的大族，防止他們在馬超離去之後做出背叛的舉動，隨後馬超統率全軍將士五萬人前去進攻陳倉。
在馬超看來，陳倉最多不過五千人，他以十倍的兵力進攻陳倉城，就算是嚇也能把對方給嚇死了，或許在看到己方有這麽多的兵力之後，張濟會直接屈膝投降，就算張濟不選擇投降，估計他麾下的將士們在看到這麽多軍隊之後，也會主動的選擇投降。
這就叫做以勢壓人，馬超覺得憑借著他這五萬人的聲勢，對方不管有怎樣的準備，最終也隻能是失敗的結局。
所以馬超在到了陳倉城下之後，首先親自出馬，向張濟和張繡叔侄勸降，他表示可以不計前嫌，希望張氏叔侄能夠主動歸降。
然而令人意想不到的是，張氏叔侄竟然果斷拒絕了，當然，意想不到的是馬超，對於張氏叔侄來，這自然是預料之中的事情，如果張氏叔侄選擇投降的話，這才是在意料之外呢。
馬超見狀頓時更怒，他大聲喝道：“本來我為了顧全大局而不予追究你們，可是沒想到爾等竟然如此不知進退，既然如此，那就別怪我不客氣了，給我殺！”
隨後馬超下達了總攻的命令，隻聽得擂鼓聲響起，五萬將士如同潮水一般向著城牆的方向席卷而來，對著城頭發起了猛攻。
馬超本以為憑著他如此雄厚的實力進攻一座的陳倉城應該話費不了太多的工夫，裴青雖然得知自己起兵反叛的消息，可是等到裴青征調士兵再來到陳倉，至少也要半個月的工夫，而等到半個月之後，估計自己早就完全占據了陳倉了，到了那時己方依據地利以逸待勞，怎麽可能會失敗呢？隻要裴青的主力一撤走，自己立刻就揮兵進攻武威，到了那時，自己完全占據雍涼二州，也算是有了同裴青相抗衡的資本了。
然而他想的很好，等到實際作戰的時候才漸漸發現了不對，盡管他以十倍的兵力對陳倉城晝夜不停的輪番攻打，可是結果卻並不如意，雙方作戰近十，他的五萬大軍損失了將近一萬，卻始終沒能牢牢占據城頭，每一次登上城頭，最後都能夠被對方趕下去。
馬超頓時就感到有些不好了，他以如此大的決心，消耗如此大的力量來攻打陳倉城，沒想到最終卻是這樣一個結果，這個結果是他無論如何都不能接受的。
於是馬超開始采用各種攻城手段，火燒、地道、投石車、井闌、衝車等手段全都用上了，可是卻全然不管用，陳倉城依然牢牢的掌握在張濟叔侄的手中。
“這，這可怎麽辦？眼看半個月就到了，裴青的主力大軍很快就到，可是我們連陳倉城都沒有攻下，如果再這樣下去的話，一旦裴青主力到達，我們恐怕就徹底完了。”馬超現在終於感到了濃濃的擔憂了，搖頭苦笑著道。
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