十日後，拉比努斯和李維將軍團拉到了距離盧格杜努姆城外三十羅裏的比伯克山林。ＷｗＷ ＣＯＭ在這裏，弗拉米尼的軍團和阿庇斯的十三軍團相遇了。
然而，兩軍並沒有直接交戰，而是隔岸相望，建起了營地。被弗拉米尼派去阻擊十三軍團的部隊，有一些原本便是阿庇斯的手下，要他們和自己昔日的戰友拔刀相見，這些人顯然是不願意的。他們隻是盡量拖遝敷衍指揮官的一切命令。而弗拉米尼的另外一些手下，是他在盧格杜努姆臨時征召的高盧軍隊，這些人毫無軍紀，但是顯然，相比於羅馬軍團的老兵，他們更加聽從於弗拉米尼部將的指揮。因為他們加入軍團僅僅是為了金錢，對對麵這些軍團士兵，毫無昔日友誼與情感。
這支由三教九流人士組成的軍團在拉比努斯的十三軍團對麵築起了營寨和高塔。而弗拉米尼本人並不在這次出征行列中，他深知自己坐鎮盧格杜努姆比起外麵任何戰事都來得重要，這座城市裏很多人是阿庇斯的死黨，一旦自己離開盧格杜努姆，城裏阿庇斯的勢力很快就會鼓動民眾奪下政權，這樣的事情是弗拉米尼決不允許的，他寧可前線多戰死兩萬名士兵，也不容許城裏出現任何抵抗和質疑的聲音。
拉比努斯在弗拉米尼這支軍團的對麵建起了營地，經驗豐富的老將選擇了一塊得獨厚的地形作為安紮營地的地方。那是一座並不起眼的山頭，然而，四周的地形卻對軍團十分有利，整座山頭呈前低後高的形態，前麵是一道緩坡，山脊的後方，是很陡的急坡，山頭的兩側，是光禿禿的岩石，陡峭而險峻，拉比努斯將營地安紮在緩坡上，在山頭最高處建起了瞭望塔，然後將遠程武器安置在山頭兩側的岩石堆上，這樣，在弩砲和投石器麵前，即沒有樹木遮擋視線，又可以居高臨下射擊。更重要的是，重步兵隻需要守住正麵的緩坡，再多的敵人也衝不上來，因為岩石構成的側坡幾乎就無路可尋，弗拉米尼的高盧軍隊要想從這裏上來，除非他們像猴子一樣擅長攀岩……輜重部隊則被安置在山脊線上，被嚴密的保護起來。也就是，這個山丘，相當於一條狹長的通道，要想進攻山坡上的羅馬軍隊，弗拉米尼的高盧軍隻有一條路可以走，冒著羅馬軍團密集的砲石前進，衝上緩坡，殺退重步兵，而後搶下高地，但是這談何容易。
於是，在拉比努斯建起營地的第二，所有對麵有經驗的羅馬老兵，全部失去了進攻作戰的**。倒是那些高盧蠻子，還在興衝衝的挖掘著自己的營地。磨著自己的刀劍。
而拉比努斯實際上也不想進攻弗拉米尼這支軍隊，畢竟軍隊中還有不少是羅馬人，是昔日的戰友，同僚。按照阿庇斯的意思，拉比努斯隻需要原地防守，以逸待勞就可以了，十三軍團最主要的目的是拖住弗拉米尼的大部隊，至於如何鏟除這個反叛頭目，阿庇斯心裏自有計劃。這是在日耳曼營地裏臨行前阿庇斯給拉比努斯和李維的交待。
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