自從德國吞並奧地利開始，英國國內對於內維爾的不滿就開始累積。
德國吞並捷克斯洛伐克的時候，綏靖政策達到頂峰，內維爾從慕尼黑返回倫敦時，在倫敦機場興奮的揮動著有小胡子親筆簽名的文件，向英國人驕傲的宣稱“為英國帶來整整一代人和平”的那一幕，成為內維爾無法抹去的汙點。
接下來發生的事，讓內維爾措手不及。
《慕尼黑協定》的墨跡未幹，德國就將捷克斯洛伐克徹底吞並。
緊接著德國和俄羅斯瓜分波蘭。
德國發起挪威戰役。
德國向法國發起進攻——
內維爾這時候才意識到局麵徹底失控。
5月10號，下院通過對內維爾的彈劾，聯合政府內閣集體辭職，愛德華八世召見溫斯頓，授命溫斯頓緊急組閣。
溫斯頓再次成為大英帝國的救火隊員。
現在溫斯頓麵臨的局麵，比上一次世界大戰更凶險。
愛德華八世召見溫斯頓的時候，盧森堡已經投降。
5月15號，溫斯頓的組閣工作還沒有完成，就接到法國總理保羅·雷諾的電話。
保羅·雷諾在電話中沮喪的對溫斯頓說：這一仗我們恐怕要打輸了。
16號，溫斯頓飛往巴黎。
當溫斯頓見到保羅·雷諾和甘末林的時候，溫斯頓意識到，情況比他理解的更糟糕。
保羅·雷諾和甘末林的臉色都是灰溜溜的。
溫斯頓問甘末林：我們的預備隊在哪裏？
甘末林聳肩攤手：沒有預備隊！
16號晚上，羅克接到溫斯頓的電話。
甘末林沒有預備隊。
溫斯頓有。
南部非洲國防軍就是溫斯頓的預備隊。
溫斯頓在電話裏對羅克坦誠的表示，英法聯軍失敗在即，英國遠征軍即將退回英國本土固守。
溫斯頓強硬的表示，無論如何，英國不會投降，會和德國人決戰到底。
溫斯頓擔心的是，如果法國戰敗，那麽整個歐洲，英國就將失去最後一個盟友，單獨麵對德國的攻擊。
對於溫斯頓的困境，羅克早有預料。
讓羅克百感交集的是，在上一次世界大戰中，羅克多次接到基欽鈉和溫斯頓的命令，一旦戰事不利，羅克要盡可能把更多的英國遠征軍帶回英國。
上一次世界大戰中，即便局麵到了最艱難的程度，撤退也沒有成為羅克的選項，從來沒有——
現在這一情況終於成為現實。
羅克還沒有來得及和溫斯頓說再見，通話就中斷。
5月16號，德軍對巴黎進行轟炸。
時間再往前兩天，5月14號，英法聯軍空軍和德國空軍進行了人類有史以來最激烈的空戰。
德國突破馬斯河，英法聯軍終於醒悟，知道自己被耍了。
惱羞成怒的甘末林出動飛機對正在橫渡馬斯河的德軍進行轟炸。
德軍戰鬥機起飛作戰，雙方投入的飛機數量超過一千架，在馬斯河上空激烈交手。
此時英法聯軍的地麵部隊已經全線潰敗，德國空軍擁有地麵火力的支援，英法聯軍傷亡慘重，數百架飛機被擊落，僅德國第二高炮團就擊落了112架英法聯軍的飛機。
僅僅一天，英法聯軍損失了近60%可以作戰的飛機，從此喪失製空權，隻能在夜間出動。
自從戰爭爆發以來，古德裏安指揮的第19裝甲軍表現出色。
古德裏安的推進速度，不僅讓英法聯軍措手不及，連德國統帥部都開始感到擔憂，軍團指揮官保羅·馮·克萊斯特兩次下令，命令古德裏安暫時停止攻擊，等待其他德軍部隊。
古德裏安兩次都以辭職抗爭，將裝甲部隊的特點發揮的淋漓盡致。
第19裝甲軍的前進速度，比英法聯軍逃跑的速度都快。
第19裝甲軍甚至沒時間收容英法聯軍的俘虜，在麵對大群大群潰敗的英法聯軍士兵時，古德裏安手下的裝甲兵用擴音器喊話：我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，不要擋路——
5月16日，古德裏安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦刻爾克地區。
20日，第19裝甲軍占領亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。
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