臨沂城，龐炳勳第三軍團駐地。
龐炳勳此人，原是西北軍馮玉祥部下，中原大戰時，他收了蔣委員長的好處，反戈一擊，差點兒要了馮玉祥的老命。
從此以後，龐炳勳的名聲就臭了，在內戰時期，龐炳勳油得像條泥鰍，從不做賠本的買賣，打仗也以保存實力為主，不過此人資曆很深，有實力，投靠蔣委員長又早，所以，最終被蔣委員長升為第三軍團的軍團長。
當然，蔣委員長也深知龐炳勳的為人與名聲，所以，給的頭銜挺高，但並不交給他部隊，所以，龐炳勳實際指揮的兵力隻有自己的老部隊40軍9師萬人左右，並不是很強。
抗戰爆發以後，日本鬼子在山東接連攻克名城，其先鋒板垣師團一部與臨沂越來越近，而此時臨沂的城防司令張裏元手中隻有臨沂保安團兩千餘人，張裏元知道自己的部隊擋不住鬼子進攻，於是向第五戰區李長官請援。
李長官就急調40軍龐炳勳部前往臨沂增援，而龐炳勳部進駐臨沂之後，因龐炳勳資格老，掌握控了臨沂城的兵權。
龐部到達臨沂後，龐立即派人察看臨沂周圍的地形，研究敵情及攻守戰略，在湯頭至葛溝一線，構築前沿陣地，並從白塔起沿沂河東岸向南至鬱九曲一線構築主陣地。
此時，日軍阪垣師團由青島沿膠濟鐵路西侵，至濰縣轉南，經高密，循諸城、莒縣一線，進迫臨沂，妄圖奪取臨沂後，與津浦線上磯穀師團在台兒莊會師，爾後從左翼迂回徐州！
臨沂城防司令部內，龐炳勳正坐在辦公椅上若有所思。
龐炳勳原本是一個商人，因為家境困難，為了生活，在41歲時隻好再次從軍，任第十五混成旅團孫嶽部副官，後升為營長，在與奉軍的一次戰鬥中，被炸瘸了一條腿，所以，有人在背後稱其為“龐瘸子”。
內戰中，龐炳勳向來避重就輕，保存實力，然而，自七七事變以來，龐炳勳卻一反常態，所部與日本鬼子真刀真槍的幹了幾仗，損失很大，於是撤退到海州，後調到臨沂，準備堅守臨沂，與來犯之日軍決一死戰。
此時的龐炳勳心情很深重，他雖在內戰中保存實力，但是在民族大義麵前卻也不含糊，決心與日本鬼子血戰到底！
“軍團長，有情報顯示，一支約有五百人的日本鬼子已潛入臨沂附近，似乎是準備配何板垣師團占領臨沂。”龐炳勳的副官。
龐炳勳就：“立即查出這股鬼子的位置與動向，一定要將他們徹底消滅！”
“是！”
劉副官應了一聲，然後道：“軍團長，咱們是不是還用老法子，在臨沂應付一下，然後保存實力撤退？”
龐炳勳：“我老龐打了一輩子仗，人人都我滑頭，老子是滑頭，軍閥混戰，有槍就是王，存在就是道理！而現在不一樣，現在是國戰，身為中國人，老子就算是死，也決不能讓鬼子前進一步！劉副官，取筆墨來！”
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