此時全日本的焦點，都放到了蒙古諾門罕地區上，其餘地區暫時都安靜下來。
199年5月，日本關東軍決定首先在諾門罕一帶進攻蒙古人民共和國，占領其東部的領土哈拉哈地區，作為下步侵入蘇聯遠東地區的跳板，進而實現蓄謀已久的“北進計劃”。
5月1日晚1時，日本關東軍第師團搜索隊隊長東八百藏中佐奉命率104名騎兵、90名裝甲兵到達距諾門罕尚有80多公裏的甘珠爾廟，派出偵查兵進行作戰準備。
關東軍司令部將駐齊齊哈爾的飛行偵察第10戰隊、海拉爾飛行第4戰隊、關東軍汽車隊的運輸汽車100輛，歸師團指揮、使用。
也就在這時，朱可夫被蘇軍統帥部任命為第57特別軍軍長。朱可夫擅長大規模作戰和機械化作戰，從不打無把握之仗，喜歡集中優勢兵力打殲滅占，是蘇軍中的後起之秀。
他到達塔木察格布拉格後，開始集結兵力，儲運軍需，在塔木察格布拉格、桑貝斯等地開辟野戰軍用機場，蘇軍戰鬥機開始在空中與日機周旋。
雙方的航空兵在諾門罕地區上空大戰，近60架飛機被打落在草原上。此後，蘇機不斷增多，而且出現新型戰鬥機，日軍則逐漸喪失主動權，處於被動挨打的地位。
關東軍司令官命令第師團盡快發動地麵攻勢。
關東軍集結了共計萬多人的兵力、84輛坦克、180架飛機和400輛汽車，向蘇軍發動了攻勢。
蘇軍統帥部決定將第57特別軍擴編成第1集團軍。
蘇軍集結第1集團軍6萬餘人，以及摩托化第6師，機械化第5旅，裝甲第7旅、第8旅、第9旅，坦克第6旅、第7旅、第11旅，空降第1旅、機槍第5旅、炮兵第185團，反坦克炮第7、85營，第6、66、150防空營，另附外蒙騎兵第6師、騎兵第8師等部隊，共計機械化大軍10萬餘人，498輛坦克、46輛裝甲車，54門大炮，515架飛機以朱可夫為集團軍司令員，向日軍展開了大反攻。
關東軍隨後增兵，但卻損失慘重，全日本唯一的戰車師團被蘇軍殲滅，對而蘇軍的鋼鐵洪流，關東軍士兵更多時候隻能用燃燒瓶應戰，各部隊被整建製的消滅，損失極為慘重。
但關東軍極為頑強，也給了蘇軍以巨大打擊，損失的坦克足有數百輛，然而蘇軍後援源源不絕，又緊急向諾門罕地區運送了六萬噸軍火，其中炮彈就有兩萬噸，向關東軍不斷發動反攻。
蘇軍又有空中優勢，一直牢牢的控製著戰場的主導權，最終將關東軍徹底擊敗，損失近兩萬人！
戰後，擅自發動諾門罕戰役的第師團笠原中將引咎自殺，為了防止蘇軍繼續進攻，日本鬼子隻好從關內抽調兵力，第1師團的一個旅團奉命北上，武漢方麵的第4師團也被抽調一個旅團回防佳木斯一帶。
如此一來，日本鬼子原本準備對商城的掃蕩無形中大打折扣，第1師團和第4師團用於商城根據地的兵力，加在一起，也隻剩下了兩個旅團……
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