此戰，張步軍的兵力依舊比漢軍多得多，不過張步顯然沒有接受到前一戰敗的教訓，對於漢軍的騎兵，依舊是疏於防範。
雙方的第二場決戰，幾乎是第一決戰的翻版。
交戰剛開始時，漢軍的步兵與張步軍的步兵展開正麵對決，雙方針尖對麥芒，打得異常慘烈。
等到雙方的戰鬥進入到白熱化的時候，耿弇再次率領騎兵，由側翼突進到張步軍的步兵方陣裏。
騎兵衝陣，把毫無防備的張步軍前軍攪得大亂，將士們為了躲避騎兵，四散奔逃，毫無陣型可言。
趁此機會，漢軍的步兵全力向前推進，張步軍的前軍，再抵擋不住，被殺得大敗。
這一戰，張步軍敗得之慘，屍橫遍野，許多的溝塹都被張步軍的屍體所填平。
張步統帥的二十萬大軍，經過兩的交戰，整整數萬人被打沒了，其中陣亡者有四萬餘眾，傷者五萬餘眾，可戰之兵，隻剩下十來萬人，可謂是傷兵滿營。
此戰過後，張步再不敢率兵出戰，十多萬大軍，龜縮在營寨之中，惶惶不可終日。
也就在這時，張步安插在洛陽的探子傳回情報，劉秀正在洛陽集結兵馬，欲禦駕親征青州。
這可真是禍不單行，一個耿弇，張步就已經吃不消了，現在劉秀又要親征青州。
一旦劉秀率領漢兵攻打過來，己方還有取勝的可能嗎？
聽聞劉秀要親自來青州的消息後，張步徹底失去了繼續作戰的鬥誌。
因為連續兩的鏖戰，張步預料漢軍疲憊，必要休息整頓，他下令，全軍將士，趁夜悄悄撤離大營，返回淄川。
可是，張步這次又算錯了。
就在張步率領十多萬將士，悄悄撤離大營，在返回淄川的路上，遭遇到耿弇設下的伏兵。
這一戰，耿弇是徹底把張步打蒙了。
十多萬的張步軍將士，亂成一團，形同一盤散沙，伏擊他們的漢軍，衝殺上來，好似虎入羊群一般，見人就砍，逢人就殺，張步軍將士直被殺得哭爹喊娘。
張步拚命的指揮麾下將士，向淄川方向逃竄。
張步軍在前跑，漢軍在後追，張步軍是跑一路，漢軍追殺一路，死者傷者，已經數不清有多少人了，不計其數。
為了掩護張步逃脫，重異親自率領一批敢死隊，去阻擋漢軍的追殺。
那麽厲害是重異，堪稱青州一帶的第一猛將，前去阻擋漢軍的追殺，就像是把一塊石頭投入大海當中似的，隻泛起了一點點水花，然後，也就沒有然後了。
人山人海的漢軍衝殺過去後，地上都幾乎找不到一具完整的屍體，以重異為首的敢死隊就那麽的消失不見了，化成地上眾多殘肢斷臂中的一員。
如果第二的交戰，張步軍就夠慘了，那麽這一次的交戰，張步軍可謂是慘不忍睹。
人們一路跑，一路死。
他們由黑，跑到亮，又由亮跑到太陽下山。
張步軍從臨淄，一直跑到了臣昧水，張步和他的兄弟張弘、張藍、張壽，倉皇上船，乘船渡過臣昧水，這才算是逃過一劫。
他們幾兄弟是跑了，但下麵的將士們大多都沒能跑掉。
從臨淄到臣昧水，一共接近百裏的路程，而這一路上，遍地都是張步軍的屍體。
臣昧水中，更是快被張步軍的屍體漂滿了……這便是臨淄戰役的全部戰況。
此戰，耿弇以不到十萬的兵馬，大破二十萬張步軍。
可以隻此一戰，張步便徹底喪失了與漢軍繼續抗衡的本錢。
臨淄戰役，也成為漢軍平定張步勢力，最具決定性的一戰。
此戰的大獲全勝，統兵作戰的耿弇絕對要居首功。
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